Les sociétés civiles professionnelles (SCP) ont été créées dans le but de permettre à des personnes physiques d'exercer en commun une profession libérale réglementée.
Les SCP sont régies par la loi du 29 novembre 1966 complétée pour chaque profession libérale de décrets d'application tenant compte des spécificités de leur activité. Il est recommandé de se rapprocher des organismes compétents dans la branche professionnelle concernée pour les connaître.
Les professions libérales concernées
Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, et pour lesquelles un décret d'application a été publié, peuvent constituer une SCP :
| les administrateurs judiciaires et mandataires |
les experts agricoles et fonciers |
| liquidateurs |
les experts forestiers |
| les architectes |
les géomètres-experts |
| les avocats |
les greffiers des tribunaux de commerce |
| les avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de |
les huissiers de justice |
| cassation |
les infirmiers ou infirmières |
| les avoués à la cour |
les masseurs kinésithérapeutes |
| les chirurgiens-dentistes |
les médecins |
| les commissaires aux comptes |
les notaires |
| les commissaires-priseurs judiciaires |
les vétérinaires |
| les conseils en propriété industrielle |
les directeurs de laboratoire d'analyses de biologie médicale |
Il n'est pas possible de constituer une SCP pluridisciplinaire.
Associés
2 associés au minimum
. Il n'y a pas en principe de nombre maximum d'associés, mais les décrets d'application propres à chaque profession limitent souvent le nombre d'associés.
Seules des personnes physiques peuvent constituer une SCP.
Engagement financier
Aucun capital social minimum n'est exigé.
Les conditions de libération du capital social sont propres à chaque profession : il peut être versé intégralement ou partiellement lors de la constitution de la société.
Il peut être constitué d'apports en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature (apport de matériel, clientèle, droit au bail). Ces derniers doivent être libérés entièrement lors de la constitution de la structure.
Les apports en industrie sont possibles et constituent des éléments essentiels de la SCP dans la mesure où l'associé n'entre dans la société que pour y exercer sa profession et où l'objet de la société se confond avec l'activité de leurs membres.
De tels apports ne peuvent concourir à la formation du capital social. Ils donnent cependant lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et à une participation aux décisions collectives.
Responsabilité
Associés
Ils sont responsables indéfiniment sur l'ensemble de leurs biens personnels des dettes professionnelles.
L'associé est également tenu sur l'ensemble de son patrimoine personnel des actes professionnels qu'il accomplit, la SCP étant solidairement responsable des conséquences dommageables de ces actes.
Gérants
Responsabilité civile et pénale des dirigeants.
Fonctionnement
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants désignés dans les statuts ou dans un acte séparé. A défaut, tous les associés sont considérés comme gérants. Ils doivent obligatoirement être choisis parmi les associés.
Les modalités d'exercice de leur mandat sont déterminées dans les statuts. Dans le silence des statuts, les pouvoirs des gérants se limitent aux actes de gestion que demande l'intérêt de la société.
Les décisions collectives sont prises en assemblée. Ce sont les statuts qui en fixent librement les modalités (majorité requise, quorum). En général, elles sont prises :
pour les décisions ordinaires, à la majorité des voix des associés présents ou représentés,
et, pour les décisions extraordinaires, à la majorité des ¾ de l'ensemble des associés.
Régime fiscal (société)
Principe
Aucune imposition au niveau de la société. Le bénéfice imposable est déterminé selon les règles applicables aux bénéfices non commerciaux (recettes encaissées et dépenses payées). Les bénéfices sont imposés chez l'associé à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices non commerciaux sur la part des bénéfices qui leur revient.
Exception
L'option pour l'impôt sur les sociétés (IS) est possible, mais cette option est irrévocable.
Régime social du gérant
Il est en principe soumis au régime social des travailleurs non-salariés.
Il cotise sur la part des bénéfices de la société qui lui revient, augmentée éventuellement de la rémunération qui lui est versée pour ses fonctions de gérant.
Régime fiscal (gérant)
Lorsque la société n'est pas soumise à l'IS, sa rémunération, s'il en perçoit une, n'est pas déductible. Elle est imposée à l'IR avec sa part de bénéfices lui revenant dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).
Si la société est soumise à l'IS, sa rémunération est déductible et imposée à l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS) ; alors que les bénéfices qui lui sont distribués, sont imposés à l'IR dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).
Attention ! La contribution économique territoriale est due par la SCP et non par chaque associé de la SCP.
Transmission
Cession de parts sociales mais les parts sociales reçues en contrepartie d'apports en industrie sont incessibles.
Droits d'enregistrement (à la charge de l'acquéreur) : 3 %.
Principaux avantages
Liberté de fonctionnement.
Pas de capital minimum.
Respect du principe d'indépendance des membres.
Principaux inconvénients
Responsabilité indéfinie des associés.
Formalisme de fonctionnement (décisions collectives).
