La vente des parts d’une société est l’une des formes simplifiées de la transmission d’une entreprise.

La cession de parts sociales se présente comme une vente, au même titre que celle de parts de sociétés en nom collectif ou d’actions. Les parties doivent déterminer les droits cédés ou, au moins, fixer les éléments permettant de les déterminer, et fixer le prix sous forme d’une somme d’argent ou d’une autre contrepartie.

La cession de parts sociales est soumise à une forme, et à des formalités de publicité propres (I), ainsi qu’à un régime fiscal spécifique (II).

I – Forme et formalités de publicité de la cession de parts sociales

Acte de cession

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit[1]. Ecrit qui peut prendre la forme d’un acte sous seing privé ou notarié.

Néanmoins, dans les rapports entre les parties, la cession est parfaite dès l’accord des volontés même si aucun acte de cession n’a été signé[2].

Formalités de publicité

La cession de parts sociales est opposable à la société soit par le dépôt d’un original de l’acte au siège social contre remise par le dirigeant d’une attestation de ce dépôt, soit au moyen d’une signification par huissier[3].

Vis-à-vis des tiers, la cession de parts ne leur est opposable qu’après l’accomplissement des formalités décrites ci-dessus et après publicité au registre du commerce et des sociétés[4]. La sanction de l’oubli des formalités de publicité est l’inopposabilité aux tiers, la cession demeurant quant à elle valable[5].
Ces formalités sont nécessaires dans les rapports des parties avec la société ou avec les tiers. A contrario, elles sont sans objet dans les rapports des parties entre elles ou avec leurs héritiers.

Bon à savoir
L’inopposabilité se dit d’un acte juridique valablement établi mais dont les tiers (personnes étrangères à l’acte juridique) peuvent écarter les effets.

II - Régime fiscal spécifique

Droits d’enregistrement

Les droits exigibles sont fonction de la nature des titres, objet de la cession :
- les cessions d’actions de sociétés non cotées sont obligatoirement soumises à la formalité de l’enregistrement et au paiement du droit d’enregistrement de 1,10 %. Un imprimé CERFA n° 2759 doit également être déposé à la recette des impôts si aucun acte de cession n’a été rédigé,
- les cessions de parts sociales constatées ou non par un acte donnent lieu au paiement du seul droit de 5 %. Le cédant bénéficie d’un abattement de 23 000 € applicable après calcul des droits à acquitter.

Abattement pour durée de détention

Les cessions de parts sociales ou d’actions peuvent dégager une plus-value si leur prix de cession est supérieur à leur prix d’acquisition.
A compter du 1er janvier 2006, un abattement de 1/3 par année de détention est applicable sur le montant de la plus-value, pour les titres détenus depuis plus de 6 ans.
Le solde de plus-value est imposable à un taux de 27 % (taxation forfaitaire de18 % auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux de 11 %).
Toutefois, si le total des cessions réalisées sur l’année ne dépasse 25 000 €, aucune imposition n’est due.

Cessions réalisées à l’intérieur d’un groupe familial

Lorsque les droits détenus directement ou indirectement par le cédant avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants dans les bénéfices sociaux d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés ont dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices à un moment quelconque au cours des cinq dernières années, la plus-value réalisée lors de la cession de ces droits, pendant la durée de la société, à l'une des personnes mentionnées au présent alinéa, est exonérée si tout ou partie de ces droits sociaux n'est pas revendu à un tiers dans un délai de cinq ans.
A défaut, la plus-value est imposée au nom du premier cédant au titre de l'année de la revente des droits au tiers (Article 150-0 A, I-3 du CGI).

Régime particulier : exonération des plus values (article 151 septies du CGI)

La cession des droits sociaux des dirigeants partant à la retraite ne donne lieu à aucune taxation si le cédant a :
- exercé certaines fonctions pendant au moins 5 ans (gérant d'une SARL, associé d’une société de personnes, président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d'une SA ….) donnant lieu à une rémunération normale,
- possédé 25 % au moins des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres émis par la société sauf cas de gérance d’une SARL
- cessé toute activité et fait valoir ses droits à la retraite soit dans l’année suivant la cession, soit dans l’année précédant celle-ci si des événements sont postérieurs au 31 décembre 2005.

[1] Art L 221-14, al. 1 du code de commerce
[2] CA Paris, 17 septembre 2004, n° 03-1599, RJDA 3/05 n° 268
[3] Art. L. 221-14, al. 1 du code de commerce
[4] Art L.221-14, al. 2 du code de commerce
[5] Cass. Com, 23 juin 1987, Bull. Joly p. 632