La « dissolution confusion » est le cas dans lequel la dissolution d’une société composée uniquement d’un associé n’entraîne pas sa liquidation mais entraîne le transfert du patrimoine vers l’associé unique. Cette solution ne s’applique que dans le cas où cet associé unique est une personne morale (une société, par exemple) et non un individu (personne physique).
La société disparaît sans avoir fait l’objet d’une liquidation, puisque les biens, les créances et les dettes sont passés dans le patrimoine de l’associé unique, sans qu’il y ait besoin de recueillir l’accord des personnes en contrat avec la société dissoute : c’est une « transmission universelle de patrimoine ».
Cette transmission est réalisée 30 jours après la publication de la dissolution dans un journal d’annonces légales. Toutefois, les créanciers de la société en cours de dissolution peuvent former opposition s’ils s’estiment lésés par l’opération. Le tribunal saisi de cette opposition peut :
- rejeter l’opposition,
- ordonner le remboursement des créances,
- ordonner la constitution de garanties, si l’associé unique peut en offrir.
La transmission n’interviendra qu’après la survenance de l’un de ces trois cas (1).