Les sociétés d'exercice libéral (SEL) ont été créées pour permettre aux membres des professions libérales d'exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux. Elles prennent les formes suivantes : SELARL : société d'exercice libéral à responsabilité limitée, SELAFA : société d'exercice libéral à forme anonyme, SELAS : société d'exercice libéral par actions simplifiée, SELCA : société d'exercice libéral en commandite par actions.

Les SEL sont soumises à toutes les dispositions prévues par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, sauf dispositions spéciales prévues par la loi du 31 décembre 1990 qui les a instituées. Les décrets d'application concernant chaque profession libérale prévoient des spécificités propres à chaque activité. Il est recommandé de se rapprocher des organismes compétents dans la branche professionnelle concernée pour les connaître.

Les professions libérales concernées

Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, et pour lesquelles un décret d'application a été publié, peuvent constituer une SEL :

Il n'est pas actuellement possible de constituer une SEL pluridisciplinaire.

Associés

On distingue trois types d'associés :

Les associés exerçant leur profession au sein de la société qui doivent détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une société ayant procédé au rachat de l'entreprise par ses salariés, plus de la moitié du capital social et des droits de vote.

Les professionnels extérieurs à la société.

Les tiers non professionnels ( personnes physiques ou morales) : le plafond de leur participation est fixé par décret en Conseil d'Etat pour chaque profession. Il ne peut pas dépasser 50% du capital social de la SEL. Ce plafond est fixé à 1/4 du capital pourles professions de santé.

Attention ! Il est interdit d'avoir des tiers non professionnels dans une SEL regroupant des membres des professions juridiques ou judiciaires.

Engagement financier

Le montant du capital social est fonction de la structure juridique commerciale retenue. Il ne peut donc être inférieur à 37 000 euros pour une SELAFA, SELAS ou SELCA. Les apports en numéraire peuvent être libérés dans les mêmes conditions que les sociétés commerciales classiques.

Fonctionnement

Dans les SELARL, le gérant doit être choisi parmi les associés exerçant leur profession libérale au sein de la société.

Dans les SEFAFA, SELAS, SELCA, le président du conseil d'administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance, les directeurs généraux et les 2/3 au moins des membres du conseil de surveillance ou du conseil d'administration doivent être des associés exerçant leur profession au sein de la société.

Régime fiscal (société)

Les règles relatives aux sociétés commerciales s'appliquent. Le résultat fiscal est déterminé d'après les règles applicables aux BIC (créances acquises et dépenses engagées), et ce malgré l'objet civil des SEL.

Précision : les SELARL de famille ne peuvent pas opter pour l'IR, cette option étant réservée aux activités industrielles, commerciales ou artisanales.

Transmission

Les SEL sont caractérisées par l'existence de règles renforcées en cas de cession des droits sociaux.

Dans les SELARL : la cession de parts sociales à des tiers doit être décidée à la majorité des 3/4 des porteurs de parts sociales exerçant leur activité libérale au sein de la SEL. Dans les SELAFA : toutes les cessions d'actions sont décidées selon les modalités fixées dans les statuts : soit à la majorité de 2/3 des actionnaires exerçant leur profession au sein de la société, soit à la majorité de 2/3 des membres du conseil de surveillance ou d'administration exerçant leur profession au sein de la société. Dans les SELAS : l'agrément de nouveaux associés est donné à la majorité des 2/3 des associés exerçant leur profession au sein de la société. Dans les SELCA : l'agrément d'un actionnaire commanditaire est décidé par les associés commandités à la majorité des 2/3. L'agrément d'un associé commandité est décidé à l'unanimité des associés commandités et à la majorité des 2/3 des actionnaires commanditaires.

Principaux avantages

Indépendance des membres des professions libérales préservée. Contrôle de la structure par des professionnels en exercice. Cession des droits sociaux réglementée. Responsabilité des associés limitée à leurs apports sauf cas particuliers. Régime d'imposition pouvant être plus avantageux.

Principaux inconvénients

Frais et formalisme de constitution. Formalisme de fonctionnement.

Présentation des SEL

* Les gérants assimilés salariés peuvent selon la nature de leur activité (ex : vétérinaires, experts comptables) être tenus au paiement d'une cotisation supplémentaire de retraite complémentaire auprès du régime des travailleurs non salariés